|
|
|
|
| |
■公司法律顾问服务
(一)日常法律事务
1、对公司有关经营管理上涉及的法律问题提供法律咨询。
2、对公司涉及行政管理方面的法律事务，事务所指派律师可以以公司法律顾问的名义与行政机关联系协调处理相关事务。
3、对公司草拟的法律文书进行审查，帮助公司制定、修改内部
的规章制度，协助公司做好劳动用工管理，起草劳动合同及相关协议等法律文书。
4、为公司草拟、审查和修改合同，提供参考意见。
5、为公司经营活动和日常管理过程中涉及的法律问题提出风险
防范预警措施，做好事前防范工作。
6、根据公司的需要，为公司拟定的发展战略、重大事项决策方
案进行法律上的可行性分析，出具相关法律意见书供领导决策参考。
7、为公司涉及的商标权、专利权、著作权、商业秘密和专有权的保护提供法律建议，并协助公司制定保密制度和保密协议。
8、根据公司的需要，列席重大会议，现场提供法律咨询。
9、根据公司的需要，对经营管理人员进行法律风险意识培训。
10、根据公司提供的财务资料及相关合同文件，对公司债权、债务进行分析，对不良资产、到期债权债务提出相应的处理方案。
11、根据公司需要，为公司的各种法律行为和法律事实出具律师见证书。
12、不定期向公司介绍宣传国家和地方新颁布的有关法律法规、政策等。
（二）重大非诉讼法律事务
13、根据公司委托，依法向公司的债务人或义务人发出律师催告函，催促对方积极履行义务，确保公司合法权益得以实现。
14、根据公司委托，就涉及公司权益有关事宜以书面形式在新闻媒体上公开发表律师声明，积极主张、维护公司的合法权益。
15、根据公司的需要，提前介入公司与外单位的各项经济合作，并提供有关的法律服务，进行有效的法律策划，确保公司合法利益最大化。
16、根据公司需要，参与公司的重大项目谈判，并提供法律意见。
17、根据公司委托，对拟与公司进行合作的商务合作伙伴进行有关的资信调查，并出具调查报告。
18、根据公司委托，为公司涉及的合并分立、项目投资、招标投标、资产重组等事项提供专项法律服务。
19、根据公司委托，代理公司办理各类公证。
20、根据公司委托，代理公司办理工商、税务、商标、专利等登记、注册、转让和报批手续。
21、根据公司委托，代理公司办理信贷、抵押贷款、商业贷款、专案融资、融资租赁及其它筹资事宜涉及的相关法律事务。
22、根据公司委托，代理公司办理一、二手房屋买卖、房屋按揭、房屋拆迁安置、房屋租赁及抵押、产权登记过户等涉及的有关专项法律事务。
（三）诉讼法律事务
23、接受公司委托，代理公司进行民事、经济纠纷的调解、和解。
24、接受公司委托，代理公司进行民事、刑事、经济和行政案件的诉讼。
25、接受公司委托，代理公司劳动和涉外案件的仲裁。
■公司并购专项服务
（一）根据委托，审慎展开尽职调查，调查终结后出具书面调查报告。调查范围如下：
1、目标公司法律存续状态及目标公司设立是否存在法律瑕疵;
2、目标公司资产（含专利、商标等无形资产）的权利状态，相关资产权利证书的合法性和有效性;
3、目标公司的经营情况调查，调查获取最近的公司财务报表；
4、目标公司对外签订的重大合同及其履行情况，包括与关联企业的交易情况；
5、目标公司的融资与还贷情况；
6、目标公司对外提供担保等或然债务情况；
7、目标公司应收款与应付款的情况；
8、目标公司的涉讼（含仲裁）情况与潜在的纠纷情况；
9、目标公司存在的违法情况与行政处罚情况；
10、目标公司适用的税收政策及其纳税情况；
11、目标公司的劳动用工制度、待遇标准、养老金计划以及社会保险情况；
12、目标公司的商业保险投保情况；
13、目标公司与九寨沟中旅大酒店的法律关系（包括资产剥离的程序与实体的合法性，以及后期以中旅大酒店名称对外经营的情况等法律问题）。
14、其他需要调查的重大事项。
（二）根据需要，参与收购项目的合同谈判。
1、协助制定谈判策略;
2、制作审查谈判会谈记录;
3、根据谈判进展情况，起草谈判意向书或备忘录。
（三）起草审查收购过程中涉及的各类法律文件。
1、对股权转让协议架构进行整体设计，保障协议条款的完整性和合法性，重点防范付款风险，对付款条件进行精心设计;
2、对收购过程中产生的一系列协议、决议、委托、方案、纪要等进行审查，确保其合法有效。
（四）协助办理工商变更登记，保障公司股权收购程序的合法有效。
（五）协助办理资产交接并完善交接过程中的各类手续，防范过渡期目标公司资产、财务、业务状况稳定性的风险。
■国有产权转让专项服务
1、对标的企业进行尽职调查，在尽职调查的基础上，对标的企业的产权界定、国有资产处置提出相关的法律意见。调查范围包括但不限于：公司概况、公司运营、动产、不动产、债券债务、劳动关系、知识产权、诉讼、仲裁法律程序及其他事项。
2、从实体和程序的不同角度为产权交易方案的设计和具体操作把关，确保整个改制进程遵循国家法律法规和政策。
3、依法设计兼顾国家、经营者团队、普通职工、投资者各方利益的总体产权交易方案。
4、设计融资方案，协助安排融资事务。
5、指导企业对产权交易方案的操作实施，随时协助处理交易操作中的各种法律问题。
6、应客户的要求，列席与产权交易相关的会议，包括股东会、董事会、监事会、企业职工代表大会等。根据工作的需要，出具会议表决程序是否符合法律规定的法律意见书。
7、指导客户设计职工安置方案，对职工身份置换与安置、劳动关系变化等问题提供法律意见。
8、指导客户设计债权债务处置方案，起草债务人的承诺书、债权债务转移合同，为债权债务的继受问题提供法律咨询。
9、对标的企业的无形资产的处置，包括只是产权、商誉、商标、土地使用权等，提供法律意见方案。
10、对清产核资、财务审计、资产评估的结论，从律师的角度提出专项法律意见。
11、协助客户挑选战略投资者并与投资者进行协商谈判，协助起草投资协议、企业产权转让合同等。
12、为客户在产权交易过程中相关的上报审批、登记事项提供法律咨询服务。
13、指导客户对标的企业的注销、变更操作或设立新企业的操作，为新企业制定公司章程和构建法人治理结构的文件。
14、在产权交易工作基本完成后，出具综合的法律意见书。
15、为客户在产权交易机构进行企业产权转让交易事宜提供法律意见。
16、协助客户处理与产权交易相关的其他法律问题以及与第三方产生争议的解决。
17、产权交易完成后，为进一步完善法人治理结构、优化资产及公司运营提供法律服务。
■企业改制重组专项服务
1、负责召集会议，提出改制总体方案
改制企业选定律师以后，由律师为企业推荐或协助企业选定注册会计师、评估事务所等其他中介机构。选定其他中介机构以后，由律师召集并主持“三师”会议，会同企业提出改制总体方案。该方案主要包括改制程序及时间进度。
（1）改制申请阶段。律师为企业拟定改制申请报告，向上级主管部门提出改制申请。政府主管部门对申请予以批准后，就进入了改制实施阶段。
（2）改制实施阶段。在这个阶段，注册会计师对企业进行财务审计，出具审计报告。资产评估师对企业资产进行评估，出具资产评估报告，并报有关部门确认。律师仅对其中一些重要问题，如土地使用权的归属问题做出结论。
（3）申请设立公司及审批。
（4）召开公司创立会议。
（5）向工商行政管理部门申请设立登记。
2、起草和审核上报的材料
律师负责起草的材料有：将企业改制为有限责任公司或股份有限公司的申请文件，发起人协议书，公司章程草案，企业改制和资产重组方案，改制辅导报告，等等。律师负责审核的材料包括：企业名称预告核准通知书，财务报表及其注释，审计报告，盈利预测报告，资产评估报告，国有土地使用权评估确认书，等等。
3、 出具法律意见书，对改制工作进行法律评价
律师的角色具有独立性，他必须按照行业内公认的业务标准和道德规范，独立于政府部门和改制企业，对它出具的文书内容的真实性、准确性、完整性、合法性进行核查和验证。
|
|
|
|
|