案情简介：
        中铁二局集团有限公司（以下简称中铁二局）与广西中财广贺高速公路投资有限公司（以下简称广贺公司）于2005年12月28日分别签订了《广西灵峰至八步高速公路项目工程总承包合同书》、《广西灵峰至八步高速公路项目工程承包合同书补充协议》、《广西灵峰至八步高速公路项目工程总承包合同书补充协议（一）》等一系列协议。根据这些协议的约定，中铁二局与广贺公司就广西灵峰至八步高速公路项目进行合作，广贺公司将该项目发包给中铁二局进行总承包，中铁二局支付履约保证金，并对履约保证金的管理、用途、返还进行约定。
        同时，为保证广贺公司能如约履行返还中铁二局支付的履约保证金，及上述协议中约定的其他义务，中铁二局分别与广贺公司的股东北京新颐华卓投资有限公司、安徽新中侨基建设投资有限公司签订了《股权质押合同》，并记载于股东名册。合同分别约定，安徽新中侨基建投资有限公司将其持有的广贺公司70%股权，北京新颐华卓投资有限公司将其持有的广贺公司30%股权对中铁二局的前述债权进行质押担保。
        上述协议签订后，中铁二局分两次向广贺公司支付履约保证金共计人民币7000万元。其中，2006年1月23日支付1266万元，2006年8月4日支付5734万元。但签订合同后，广贺公司无法将约定项目交付给中铁二局施工，并且擅自用履约保证金进行质押担保。由于广贺公司的严重违约行为，经双方协商，广贺公司于2006年9月11日承诺将在7个工作日内返还中铁二局的7000万元履约保证金。其后，双方就2006年8月4日支付的5734万元及相应利息通过法院调解予以处理。但中铁二局2006年1月23日向广贺公司支付的1266万元履约保证金及相应利息尚未归还。为维护合法权益，中铁二局于2006年12月28日向成都铁路运输中级法院起诉，法院依法受理本案，并对本案进行审理。
        代理经过：
        四川凯越律师事务所接受中铁二局委托，指派蔡泽文律师代理中铁二局诉广贺公司建设工程施工合同纠纷一案。
        （一）立案阶段的律师工作。
        本所律师根据中铁二局提供的基本材料，在接受委托的次日即2006年12月28日就准备好民事诉状和保全申请书等诉讼法律文书及相关证据材料，并于当日在成都铁路运输中级法院办事了立案手续，法院受理了本案，并根据诉讼保全申请于2007年1月9日赴广西贺州市工商局了解到，广西灵峰至八步高速公路项目业主不再是广贺公司，而是由广东龙光集团有限公司独资设立的广西龙广贺高速公司有限公司负责该项目的投资建设。在得知这一新情况后，我们立即在工商局取得项目新业主的工商档案资料，与此同时，为了解广贺公司注册资本构成及出资情况，我们取得了广贺公司相关工商档案资料。
        通过调查取得的资料，本所律师向中铁二局出具了律师意见。从法律关系上分析，广贺公司与贺州市政府签订特许经营合同属民事合同，该合同在未被依法撤销之前应属合法有效，现政府引入项目新业主后，造成广贺公司与贺州市政府签订的特许经营合同实际已无法继续履行，贺州市政府终止与广贺公司的合同关系，应与广贺公司结算项目前期投入费用。项目新业主广西龙光广贺高速公路有限公司通过招标取得项目特许经营权，其对应的合同相对方应是贺州市政府，只与贺州市政府发生法律关系。因此，从法律主体上讲，广贺公司在项目上前期投入的费用应由贺州市政府进行结算，而不是项目新业主广西龙光广贺高速公路有限公司。由此本所律师出具意见，认为中铁二局回收履约保证金应从广贺公司项目结算款中寻求突破。
        （二）诉讼审理阶段律师工作
        通过与广贺公司多次协商，广贺公司就归还履约保证事宜愿意与中铁二局进行和解，本所律师根据双方达成的和解意向，及时起草和解协议，本所律师积极建议双方的和解协议应通过法院制作民事调解书，为保证法院调解的程序合法和民事调解书的法律效力，本所承办律师根据本案的案情和有关法律规定，及时向中铁二局提供法律上的可行性意见，并根据中铁二局的委托，及时起草对质押股东北京新颐华投资有限公司和安徽新中侨基建设投资有限公司的撤诉申请。最后双方在法院主持下达成调解协议，广贺公司承诺在2007年4月底之前向中铁二局归还全部履约保证金1766万元（包括“[2006]成铁中民初字第8号民事调解书中确定的、广贺公司尚未支付的500万元履约保证金）及相应利息，并由法院于2007年3月5日制作了“（2007）成铁民中初字第2号民事调解书”。广贺公司向中铁二局归还履约保证金的义务至此已通过生效法律文书予以确认。
        广贺公司按照民事调解书于2007年3月中旬向中铁二局先行支付了70万元，余下的款项广贺公司拟通过在政府结算款中向中铁二局进行偿还。
        为尽快促成广贺公司通过政府结算款了结债务，本所承办律师于2007年3月20日赴广西贺州市协助广贺公司参与政府结算工作，但得到的信息是广贺公司此行目的不是与政府进行结算，而是向政府主张业主身份。同时通过与贺州市政府的协调了解到，政府要求广贺公司退出并将业主身份变更给龙光公司，在此前提下才与广贺公司进行结算。根据这一最新情况，本所律师向中铁二局出具律师意见，认为广贺公司要求收回路权的难度将会很大，建议中铁二局与广贺公司高层随时保持联系，及时了解广贺公司的动态，并随时掌握政府的动态信息，以便及时作出决策。
        （三）执行阶段律师工作。
        由于广贺公司未履行生效法律文书，本所承办律师根据中铁二局委托，依法向成铁中院及时提交了强制执行申请书。本所律师还向执行法官提出了执行方案，执行方案着重对本案执行过程中可能涉及的法律法规及司法解释向承办法官提供相应依据，并对执行标的和执行对象进行分析和详细说明。
        通过与广贺公司有关人员联系了解到，广贺公司与政府的结算审计报告已经出来，为进一步调查了解结算审计情况，保障中铁二局的债权能够通过结算款实现，2007年6月25日，本所承办律师与成铁中院的执行法官一同赶赴广西贺州，并在贺州找到广贺公司的现场结算人员，法院向广贺公司送达了执行裁定，同时法院还与广贺公司的高层领导闫双强进行协调，要求广贺公司积极履行清偿义务，闫双强当即表示愿意配合法院的执行工作，与政府积极沟通，要求政府尽快向广贺公司支付结算款，用结算款清偿中铁二局债务，执行法官还当即作了笔录，闫双强对承诺的事项在笔录上签字予以确认。
        与此同时，本所律师还通过政府委托的贺州汇业会计师事务所取得了结算审计报告。结算审计报告显示：广贺公司送审金额为90，457，901.77元，最后审计确认广贺公司前期费用开支为49，434，726.39元（不包括支付给广贺高速公路贺州段工程建设指挥部的管理费及征地拆迁费1005万元）。
        承办律师及时将结算审计情况作为财产线索提供给执行法官，执行法官遂向贺州市政府发出协助执行通知，要求政府从结算款中直接向中铁二局支付广贺公司欠付中铁二局的款项。由于政府尚未从新业主处收到前期费用结算款，所以还无法当即从政府处扣划欠款。
        回蓉后，本所律师向中铁二局出具律师意见，建议中铁二局仍积极与广贺公司高层保持沟通，促成广贺公司能够主动清偿债务。
        后通过了解，新业主龙光公司已将项目前期费用结算款划给政府，政府已向广贺公司支付了1000万元。得知这一消息后，立即通过法院和中铁二局与广贺公司高层闫双强取得联系，闫双强于2007年7月10日到成都，通过与闫双强协商，闫双强同意向贺州市政府出具付款委托书，但只同意支付本金，利息及诉讼费承诺在一个月内另行支付。为保证履约金本金部份能够及时收回，从策略上考虑，暂且同意了广贺公司闫双强的这一要求。本所律师于当天同执行法官赶赴贺州，并在次日通过调查了解，龙光公司的确已将项目前期费用结算款划给政府，因此要求政府按照广贺公司出具的付款委托书向中铁二局进行支付是于法有据，经与贺州市政府衔接，贺州市政府领导以出差为由对委托付款事宜进行拖延、推诿。为防止结算款被转移，本所律师积极建议执行法官，无须与政府进行协调，通过查询政府账户查找结算款并依法可以强制执行。最后经过艰苦努力，终于在政府成立的广贺高速公路贺州段工程建设协调指挥部在工商银行设立的临时账户上查找到结算款，在本所律师的要求努力下，法院同意在政府指挥部的账上进行扣款，扣划金额包括本金1696万元、计算至当日的利息1565473.55以及法院诉讼费执行费260897.66元共计18786371.21元。以上执行款已于2007年7月17日划到成都铁路运输中级法院账上，中铁二局于7月21日收到法院执行回的全部欠款。至此，中铁二局应回收的债权本息及诉讼费执行费  等费用在本所承办律师努力下已全部成功收回。本所律师尽职尽责的工作作风受到委托方中铁二局的好评。
        本案小结：
        由于本案属于异地跨省办理且涉及的诉讼主体比较特殊，被诉对象广贺公司有北京高层背景，协助单位又涉及当地政府，本案的承办律师通过艰苦努力最后取得成功。办此此类复杂案件，在整个案件的代理过程中事先要有严密的方案和计划，对整个案件进行总体策划，案件的每一个环节、每一个阶段可能出现的问题事先均应制定应对策略，避免出现问题后手足无措；同时在案件的代理过程中，还要与承办法官保持紧密联系，以求得承办法官的支持和配合；另外，代理此类案件，尤其需要与委托方相关领导经常保持沟通，及时将案情进展报告给委托方，以求得委托方的支持和配合，保证案件的顺利进行。更要注意的是，在异地办案会存在许多当地的地方保护主义和其他不安全因素，因此，作为承办律师首先要有自我保护意识，如本案我所承办律师在法官执行扣划完欠款后，承办律师当机立断，立即退房坐出租车当晚连夜离开当地。总之，办理此类异地案件，作为律师工作一定要严谨、细致、认真，同时还要有克服困难、不辞辛劳的决心和勇气，讲策略、讲技巧，擅于处理现场的突发事件。唯有如此，办理案件才会取得较好的效果。